中天能源(行情600856,诊股)6月18日公告，平安信托诉中天资产、邓天洲、黄博、江苏泓海借款合同纠纷一案，申请人平安信托申请冻结了中天资产、邓天洲、黄博的全部股份。其中，邓天洲、黄博系中天能源前实控人，江苏泓海是中天能源旗下企业。

　　之后，中天能源针对该借款事项和担保流程进行自我核查后，未发现与之相关的任何担保合同文本及提供担保的有关内部审批流程的有关记录和董事会、股东（大）会决议文件。

　　6月24日，上交所向中天能源下发了问询函。7月9日晚间，中天能源披露了对上交所问询函的回复。

　　江苏泓海《承诺函》属违规担保

　　中天能源此前公告，根据平安信托来函显示，上述合同纠纷为平安信托向中天资产发放流动资金贷款3.5亿元（加上逾期利息为3.8亿元），邓天洲、黄博、江苏泓海为本次贷款的担保人。

　　同时，中天能源针对该借款事项和担保流程进行自我核查后，未发现与之相关的任何担保合同文本及提供担保的有关内部审批流程的有关记录和董事会、股东（大）会决议文件。

　　上交所在问询函当中要求中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源、江苏泓海分别说明平安信托来函所称上述借款及担保事项是否属实，如是，则需要披露江苏泓海提供上述担保所履行的决策程序、决策人，并明确说明担保合同由谁签署。如核实上述担保系未经公司正当决策程序的违规担保，中天能源应向中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源、江苏泓海核实并说明该违规担保事项的责任人、违规行为的发生过程，江苏泓海的公章管理等内控制度是否存在重大缺陷，并请说明拟如何解决该违规担保。

　　中天能源在最新回复当中表示，根据江苏泓海《公司章程》及《中华人民共和国公司法》的规定，江苏泓海对外担保应当经中天能源股东会决议，经公司核查，关于江苏泓海出具编号为T170882450-13的《承诺函》未经公司内部决策程序。因此，江苏泓海向平安信托提供连带责任保证担保事项不符合法定决策程序，即江苏泓海出具的《承诺函》的作出属于违规担保。

　　由于中天能源一直在与平安信托就15亿元的清洁能源产业基金进行沟通，而江苏泓海的《承诺函》是作为发行15亿清洁能源基金的一个短期的临时性承诺文件，而非正式签订的担保合同。截至目前，由于平安信托仍未参与15亿元的清洁能源基金的投资，因此中天能源正积极与平安信托协商要求撤销该临时性承诺，从而解决江苏泓海违规担保事项。

　　前实控人因出差未能及时回复函件

　　中天能源此前公告称，公司与中天资产、邓天洲、黄博、江苏泓海就该冻结事项及借款合同纠纷事项进行沟通，并对此事向债权人平安信托、江苏泓海破产重整管理人江苏滨海律师事务所、公司全资子公司青岛中天能源集团有限公司（以下简称青岛中天能源）、中天资产、邓天洲、黄博各方发函进行核实与查证，除青岛中天能源书面回复函件外，其他各方未予以书面回复。

　　值得一提的是，邓天洲、黄博系中天能源前实控人。今年3月6日，中天能源前控股股东中天资产及前实际控制人邓天洲与国厚天源签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使。表决权委托完成后，国厚天源成为公司控股股东，公司实际控制人从邓天洲、黄博变更为国厚天源实际控制人李厚文。

　　虽然中天能源已经易主，但是邓天洲、黄博仍然继续在上市公司任职，目前仍分别为中天能源常务副总裁、副董事长兼董事。

　　正是因为如此，当中天能源就前述冻结事项及借款合同纠纷事项与两人进行沟通，但两人却均未予以回复，引发了上交所的关注。

　　中天能源在问询函回复当中表示， 公司董秘于2019年6月20日向邓天洲、黄博分别发送了要求其自查的正式公函，黄博于6月20日收到公函、邓天洲于6月21日收到公函，但由于邓天洲、黄博两人当时正在为解决公司目前面临的困境及诉讼等问题在外地出差，6月24-25日才分别回到公司。回到公司后，邓天洲、黄博立即就正式公函涉及事项进行查证，故未能及时进行回复。

　　中天能源同时表示， 自公司流动性危机发生至今，邓天洲和黄博作为公司的前实际控制人及现任公司的常务副总裁、副董事长，为解决因为公司流动性问题而导致的债务、诉讼等问题竭尽全力，并尽职尽责地依照相关规定履行其作为现任董事、高管的相关职责。

　　尚有3笔担保未履行信披义务

　　上交所在问询函当中要求中天能源全面自查公司及下属公司是否存在为中天资产、邓天洲、黄博等关联方债务违规提供担保以及是否存在资金被中天资产、邓天洲、黄博及其附属企业非经营性占用的情况，如存在，应及时披露并提出具体可行的整改计划。

　　在7月9日晚间披露的对上交所问询函的回复当中，中天能源称，经公司自查，发现3笔为关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务的担保。第一笔担保的担保人是中天能源，被担保人是前控股股东中天资产，担保金额为2亿元；第二笔担保的担保人是江苏泓海，被担保人同样是中天资产，担保金额为3.5亿元；第三笔担保的担保人是中天能源，被担保人是中天资产和黄博，担保金额是4000万元，资金用于中天资产偿还债务。

　　对于上述3笔担保，中天能源也提出了整改计划。据介绍，中天能源与中天资产协商,公司对上述中天资产提供的担保，中天资产承诺在未来一个月内解除上市公司的担保责任，消除对上市公司的影响。

　　中天能源表示，将加大监控力度,督促大股东按期履约，今后,公司不得再为大股东提供担保,对外担保都要履行严格的审批程序和履行信息披露义务。经公司自查，公司及下属公司不存在资金被中天资产、邓天洲、黄博及其附属企业非经营性占用的情况。