2019年6月11日，上交所召开科创板上市委2019年第二次审议会议结果显示：福建福光股份有限公司(下称“福光股份”)、烟台睿创微纳技术股份有限公司(下称“睿创微纳”)、苏州华兴源创科技股份有限公司(下称“华兴源创”)科创板申请都通过审核。

　　值得一提的是，6月11日，上周通过科创板上市委审核的3家公司提交上市注册。截至2019年6月11日，总计有121家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”102家、“已受理”12家、“通过”3家、“提交注册”3家，另有1家显示为“中止”状态。

　　资本邦注意到，11日科创板申请通过审核的三家公司都存在汇率波动的风险。2016年度至2018年度，福光股份的海外市场收入占主营业务收入比例均超20%；睿创微纳境外收入占比由0.06%增长至21.38%，且出口产品的主要结算货币为美元；华兴源创境外收入占主营收分别为61.03%、84.47%、47.03%。若未来人民币汇率发生较大波动，将可能对三家公司业绩产生一定影响。

　　此外，这三家公司客户集中度都很高。福光股份主要客户为中国科学院及各大军工集团下属科研院所、企业及海康威视、大华股份、安讯士、华为等；睿创微纳客户主要为各大央企集团及其下属单位；华兴源创客户主要包括苹果、三星、LG、夏普、京东方、JDI等。

　　福光股份：二闯A股未果后闯关科创板IPO，被问高端核心技术相关事项

　　福光股份的前身为福建福光数码仪器有限公司，成立于2004年2月，公司产品主要分“定制产品”、“非定制产品”两大系列：“定制产品”系列主要包含军用特种光学镜头及光电系统，广泛应用于“神舟系列”、“嫦娥探月”、“火星探测”、“辽宁号”等重大国防任务及无人机、武装直升机、远望3号测量船、“红旗”“红箭”系列等尖端武器装备，核心客户涵盖中国科学院及各大军工集团下属科研院所、企业，为国内最重要的军用光学镜头、光电系统提供商之一；“非定制产品”主要包含民用安防镜头、车载镜头、红外镜头、物联网镜头、AI镜头等激光、紫外、可见光、红外全光谱镜头，广泛应用于平安城市、智慧城市、物联网、车联网、智能制造等领域。

　　福光股份科创板上市申请自3月28日受理，公司先后于5月10日、5月21日回复了一轮及二轮问询。

　　图片来源：上交所网站

　　据悉，这并非福光股份首次闯关A股。早在2016年，福光股份就曾接受上市辅导拟A股上市，辅导机构为国信证券。IPO无果后，2017年*ST厦华宣布，计划向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，选择与上市公司重组；但不到一年，*ST厦华宣布终止收购福光股份。2018年12月，福光股份向中国证监会报送了辅导备案材料重闯IPO，并于2018年12月18日获得受理。

　　招股书显示，2016年、2017年、2018年福光股份营收分别为4.69亿元、5.80亿元、5.52亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7198.86万元、9125.60万元、9138.64万元。

　　图片来源：福光股份招股书

　　2019年1-3月，福光股份实现的营业收入为1.08亿元，较2018年1-3月下降8.88%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,535.81万元，较2018年1-3月下降14.98%。

　　福光股份表示，公司存在着中美贸易摩擦加剧引发的经营风险等相关风险。中国企业已经是国际安防监控领域的主要参与者，根据TSR数据，2017年全球安防监控镜头销量市场占有率前五的企业全部为中国企业，合计市场占有率达78.90%，其中公司市场占有率11.80%，位列第三名；公司非定制产品前五大客户中，海康威视、大华股份已是全球销售收入第一、第二的安防监控系统厂商；此外公司已经与华为、旷视科技、依图科技、云从科技、地平线、海康威视等人工智能知名企业建立了合作关系，AI镜头为公司未来发展方向的重要布局。

　　上交所请福光股份：在招股说明书中补充披露保荐机构对2018年发行人研发费用中全玻和玻塑镜头分类统计及相关废料核算的结论性意见；并在招股说明书中补充披露保荐机构对高端核心技术产品、普通核心技术产品分类依据的核查结论性意见。

　　此外，在科创板上市委会议上，相关审核委员再次追问福光股份：

　　1、福光股份首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到50%上升至90%以上。请福光股份代表：(1)说明将产品划分为高端核心技术产品及普通核心技术产品的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术之外的其他技术界定为核心技术的依据。(2)结合高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在报告期内毛利率水平更接近于普通安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利率呈现大幅下降趋势，说明将上述两类产品列入高端核心技术产品的理由是否充分。(3)结合福光股份核心技术集中体现的定制产品报告期收入规模较小、具体产品应用情况，说明发行人客户需求及未来市场规模，是否为以非定制产品为主要业务的公司。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　2、根据申请文件，福光股份购入镜片主要运用于镜片加工要求较低的产品，自制镜片主要运用于高端核心技术产品。报告期内，福光股份采购镜片及镜片委外加工支出分别为6156.70万元、13220.99万元和10088.88万元，占各期营业成本比重分别为27.81%、34.41%和19.72%。请公司说明：报告期内，主要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收入金额及变动趋势是否匹配及原因。

　　3、根据申请文件，福光股份实际控制人何文波控制37.51%的股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集团持有29.62%的股份。本次发行完成后，何文波控制福光股份股份比例下降为不足30%。请福光股份代表说明认定何文波为公司实际控制人的依据，并说明在本次发行完成后是否可能存在福光股份控制权变更的情形及其对福光股份的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　4、要求福光股份代表说明：(1)报告期内研发费用持续增长，占营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性。(2)与研发活动及研发费用归集相关的内部控制制度建立健全及有效执行情况。(3)对研发废料单独编制清单、报批，但处置时与其他废料一并处理，未单独核算研发废品销售情况，是否影响研发费用核算的准确性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　睿创微纳：业绩猛增，备货期较长，被质疑境外销售真实性

　　睿创微纳于2009年12月11日成立，公司是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。

　　睿创微纳科创板上市申请自3月22日受理，公司先后于4月23日、5月16日、5月24日回复了一轮、二轮及三轮问询，于5月31日对一轮回复及二轮回复进行了修改说明。

　　2016年、2017年和2018年，睿创微纳营业收入分别为6025万元、1.55亿元、3.84亿元；归属于母公司所有者的净利润为969.33万元、6435.09万元、1.25亿元。

　　图片来源：睿创微纳招股书

　　显而易见，睿创微纳近三年业绩猛增，但经营活动产生的现金流量净额只有2018年为正值，2017年、2016年及2019年1至3月皆为负值。

　　睿创微纳表示，自2016年度公司盈利以来，各期经营活动现金流量净额均小于净利润，主要原因系公司业务规模快速增长，为应对订单需求，公司加大备货力度，导致采购存货产生的现金流出不断增多，同时收入规模扩大引起应收款项余额相应增长，综合导致各期经营活动现金流量净额较同期净利润偏小。

　　报告期内公司经营活动现金流情况主要受公司经营业绩快速增长的影响。公司在报告期内业绩内各年销售收入增长均超过100%，但由于公司产品备货期较长，晶圆等主要原材料的备货期在半年以上。因此公司需要提前备货以应对来年业绩高速增长的需要。

　　此外，2016年、2017年、2018年，睿创微纳的毛利率连续下降，分别为67.31%、66.61%、60.07%。睿创微纳表示，随着公司技术成熟、生产规模扩大，规模效应带来了产品单耗降低，公司基于定价策略相应调低产品售价，导致毛利率有所降低。

　　睿创微纳称，公司存在着汇率波动风险、军工企业特有风险等风险。2016年度、2017年度及2018年度，公司境外收入分别为3.79万元、756.73万元及8,177.30万元，占当期主营业务收入占比分别为0.06%、4.86%及21.38%。由于公司出口产品的主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使睿创微纳面临一定的外汇风险。

　　军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，尚处于补偿式发展阶段。

　　据悉，上交所曾对睿创微纳进行了三轮问询，睿创微纳对第一轮、第二轮回复的报告都进行了修改，其中，对第一轮20多个问题进行了修改，完善细化了保荐机构对发行人补充披露的内容所发表的核查意见等回复；在第二轮回复时，数据存在误差，芯片成本占比过高，其他材料占比偏低，在修改函中完善了测算方法，剔除了芯片中内部销售毛利影响。

　　上交所请睿创微纳在招股说明书中补充披露保荐机构对境外销售真实性的核查结论性意见；结合报告期内普通合伙人变化及权益结构，在招股说明书中补充披露烟台赫几、烟台深源所持发行人股份的锁定期依据；补充披露承诺在上市后

　　60 个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期安排；说明认定马宏为实际控制人的依据，与其他相关股东是否存在一致行动关系。

　　此次，科创板上市委追问睿创微纳：

　　1、根据申请文件，实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有发行人18.00%股份，第二大股东李维诚及其配偶合计持有发行人12.82%股份。请保荐代表人就下述事项说明核查过程及结论：(1)认定马宏为唯一实际控制人的依据，是否符合发行人实际治理及经营情况。(2)马宏之外的其他股东是否可以通过行使股东权利对发行人经营施加重大影响，是否存在因重大违法行为、与发行人有同业竞争等而不将其认定为共同实际控制人的情形。(3)发行人历史上有多次代持安排，未被认定为实际控制人的其他股东所持发行人股份权属是否清晰、是否有代持或争议，是否有其他一致行动安排。(4)股份锁定期确定依据，承诺在上市后60个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期安排，上述委托是否构成一致行动。

　　2、根据申请文件，睿创微纳报告期内境外收入分别为3.79万元、756.73万元和8177.30万元。请保荐代表人说明：(1)2018年度睿创微纳境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因。(2)睿创微纳回复说明所有的境外销售快递费用都不用公司承担运费，又说明展业过程中根据客户需求区分运费、保险费由谁承担选择不同的贸易方式，上述回复是否一致，货物快递的收件人是最终客户还是经销商，相关贸易方式是否真实。(3)睿创微纳未申请境外专利，境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险及其他市场风险。

　　3、根据申请文件，2018年末存货余额为2.56亿元，公司尚有若干意向订单，合计金额约为2.35亿元。报告期内睿创微纳原材料价格持续下降。请睿创微纳代表结合报告期内从确定意向到签订订单再到实际供货各阶段时间周期的历史数据，进一步说明在原材料价格持续下降的情况下，提前大量备货的商业合理性，相关存货内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　华兴源创：“夫妻档”公司闯关科创板IPO，苹果、三星等是大客户

　　华兴源创主要从事工业自动检测设备的研发、生产和销售，现已成为国内领先的工业自动检测设备与整线系统解决方案提供商。公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。

　　华兴源创科创板上市申请自3月27日受理，公司先后于4月30日、5月15日、5月26日回复了一轮、二轮及三轮问询，并于5月30日发布了关于审核中心意见落实函的回复。

　　2016年度、2017年度和2018年度，华兴源创营业收入分别为5.15亿元、13.69亿元及10.05亿元，净利润分别为1.80亿元、2.09亿元及2.43亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为1.71亿元、2.95亿元及2.36亿元。

　　图片来源：华兴源创招股书

　　据悉，2016年度、2017年度和2018年度，华兴源创来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.99%、88.06%和61.57%，主要包括苹果、三星、LG、夏普、京东方、JDI等行业内知名厂商，公司来自主要客户的收入较为集中。

　　此外，公司的实际控制人为陈文源、张茜夫妇，陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司93.15%的股份。

　　图片来源：华兴源创招股书

　　华兴源创表示，公司存在着全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险、苹果公司业绩变动影响公司经营的风等风险、2016年度、2017年度和2018年度，发行人外销收入分别为31,487.49万元、115,704.80万元和47,270.86万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为61.03%、84.47%和47.03%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩；若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，使得其智能手机经营出现较大的、长期的不利变动，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响。若苹果公司智能手机业务出现较大的、长期的不利变动的同时，公司无法及时拓展平板检测领域的其他客户且集成电路检测等其他业务领域开拓效果不佳，则前述情形可能对公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。

　　上交所科创板上市委要求华兴源创：在招股说明书中分项补充披露各核心技术对应的产品销售收入情况；补充披露其苹果公司合格供应商的资格是否存在被取消或不能持续的风险；补充披露保荐机构对报告期内发行人与泰科集团交易事项有关的内控执行、对经营成果影响、相关信息披露核查的结论性意见。

　　6月11日，科创板上市委进一步追问华兴源创：

　　1、根据申请文件，报告期内泰科集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。2018年发行人营业收入比2017年下降26.63%，但向泰科集团销售收入增长388.07%。发行人实际控制人陈文源曾任苏州泰科董事(至2016年6月)，多名高级管理人员、核心技术人员在发行人处任职前曾就职于苏州泰科。

　　请华兴源创代表说明：(1)根据申请文件，发行人通过日本泰科对日本夏普和日本JDI销售，除所述信用期优势外，说明该等安排有无其他未披露原因；向日本泰科支付3%-10%技术支持及客户服务费的业务实质，定价公允性，实际订单中未单独约定上述费用，是否有其他文件约定。(2)根据申请文件，各级代理商销售价格基本透明。结合市场价格说明向日本泰科采购相关产品的原因及公允性。(3)结合招股书披露的苹果公司指定交易内容，说明申请文件将泰科集团披露为苹果公司指定第三方、苹果产业链厂商的依据。请保荐代表人就上述事项说明其核查过程，并就上述事项有关的发行人内控执行、对经营成果影响、相关信息披露发表结论性意见。

　　2、请华兴源创代表说明：(1)2018年检测治具收入增长是否均来自于非消耗部件，与非消耗部件无需定期更换的特点是否相符，消耗部件和非消耗部件的更换周期如何确定。(2)2019年检测治具生产、销售计划。(3)除柔性OLED的显示与触控检测技术外，其他核心技术应用取得的营业收入情况及相关数据的匹配关系。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

　　3、请华兴源创代表说明：(1)公司归集、披露的研发费用中，需求响应类研发活动和主动储备类研发活动费用的各自占比。(2)需求响应类研发活动发生的费用，公司将其归入研发费用而非产品成本的合理性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。