上证报中国证券网讯 国泰集团(行情603977,诊股)3月25日晚间披露，公司拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买刘升权等8位自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司不低于70%的股权。

　　太格时代是国内轨道交通供电自动化领域知名的系统集成产品及服务供应商，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，太格时代逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，成为轨道交通智慧运维综合解决方案的提供商，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端系统、隧道照明及防灾救援监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥管理信息系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。

　　本次交易标的太格时代100%股权的总体预估值区间为7亿元至9亿元之间。本次拟收购乙方持有太格时代不低于70%的股权，其中，以定向发行可转换债券和/或非公开发行股份的方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。具体各交易对方的支付对价比例以另行签署的正式交易文件为准。

　　本次定向发行可转换债券的初始转股价格，和/或非公开发行股份价格，定价不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%，并在各方签订的正式协议中确定。因公司对于标的资产的相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案存在调整的可能性。

　　本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。刘升权等8位自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元，2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%。为避免歧义，如无特别说明，本协议所称“净利润”是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。

　　标的公司完成三年业绩承诺后，本次交易保留剩余股权的交易对手方有权要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其所持有的剩余标的公司股权，交易作价以届时具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础。

　　公司称，本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，全面进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均将得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。（胡心宇）