万亿国资证券化蓄势待发 国企壳资源转让升温
　　地方国企改革进入全面加速期。据牛牛金融研究中心提供的数据显示，截至4月13日，共有55家地方国企上市公司因为“重大事项”停牌，较2月底的37家有显著增加，其中有34家停牌原因明确与重大资产重组相关，另有20家企业筹划发行股份购买资产或其他重大事项。业内人士指出，随着国企改革的全面实施，地方国企上市公司资本运作节奏明显加快，未来国资证券化以及借壳重组将潮流涌动，为资本市场带来新动能。

　　万亿国资证券化蓄势待发
　　从各地已公布的国资国企改革意见以及细化方案中，多数省市已明确提出了国有资产证券化率的目标，一些省市甚至公布了详细的上市名单。根据北京此前公布的国资改革方案显示，到2020年，国有资本证券化率力争达到50%以上。推进具备条件的一级企业实现整体上市，使上市公司成为国有企业发展混合所有制经济的主要形式。推动同行业和产业链上下游优质资产注入上市公司。

　　广东省提出，至2017年，省属企业证券化资产将达近1万亿元，扣除公共性特点较为突出的高速公路、铁路资产后，资产证券化率达到60%；至2020年，资产证券化率达到70%。按规划，至2017年，实现食品类、能源类、工程类等2至3家省属企业整体上市，实现矿产、环保、信息等竞争性行业企业主营业务整体上市；至2020年，实现5至6家省属企业整体上市，其中竞争性行业企业主营业务基本实现整体上市。据深圳市国资委近日披露的数据显示，目前，深圳国资资产证券化率已突破50％，市国资委控股上市公司22家，新三板挂牌企业2家。

　　按照天津市深化国资国企改革实施意见，利用境内外多层次资本市场推进企业上市，到2017年底，重点集团至少拥有1家上市公司，经营性国有资产证券化率达到40%。

　　作为国资重镇的重庆市，不仅明确提出通过3－5年扎实推进，使适宜上市的企业和资产力争全部上市，80%以上的竞争类国有企业国有资本实现证券化。在今年年初的重庆国资大会中，重庆国资委更是明确了上市名单。除力争实现建工股份、三峡担保分别在主板和新三板完成上市挂牌外，推进重庆医药、民生轮船、三峰环境、三峡生态鱼、重变电器、银海租赁、川仪微电路、紫光川庆上市工作取得进展，并推动庆铃股份、机电股份回归A股，实现“A+H”。据悉，重庆市正酝酿制定《重庆市深化国有企业改革实施方案》，将进一步推动国企资产证券化，加大国有企业改制上市力度。此外，湖南省和福建省也均提出，到2020年国有资产证券化率达到80%左右。

　　走在改革前列的江西省近日也明确提出，年内要继续推动国泰民爆、新余国科、天然气控股等国企首发上市，积极推动金瑞期货、建工集团、中鼎国际、江西国科等企业股改或上市辅导，支持一批有条件中小企业在全国股转系统挂牌。此前，江西省曾提出，经过5年左右努力，江西省属国有资本证券化率提高到60%，目前该地区省属国有资本证券化率水平为47.1%。

　　此外，湖北、黑龙江省提出，到2020年，力争将全省国有资本证券化率提高到50%。甘肃方面称，将在2017年前使省级经营性国有资产的证券化率超过50%，到2020年底，力争省属上市公司达到15家以上，每户省属大型企业集团至少拥有一家上市公司。河北提出，到2020年，在各类资本市场新增上市公司20家以上，大型企业集团分别控股1-2家上市公司，全省资产证券化率达到35%以上。浙江提出，2017年省属企业国有资产证券化率达到75%左右。河南省的国企改革方案显示，到2020年，省级经营性国有资产证券化率达到60%以上。陕西提出，到2017年，国有资产证券化率比2014年提升10%以上，到2020年再提高10%以上。一些省市虽然尚未明确国资证券化目标，但也均将加大上市、整体上市力度，提高国有资产证券化率作为一项重要的改革内容来推进。

　　中泰证券首席宏观策略分析师罗文波认为，今年两会后，已有多个省市制定并出台了国企改革相关细化方案和试点计划，其中给出2016年明确的地方国资证券化率量化目标和时间表、路线图是重要内容。随着改革不断深化，以混合所有制为导向的国有企业市场化兼并重组将加速，整体上市以及整合重组等将是地方国企改革的主要方向。国企改革有望在今年取得实质性进展。从资产证券化率提升潜力看，未来国有资产证券化将提速。地方和央企资产证券化的推进，将会释放出很大的市场空间。初步测算，未来几年内将有30万亿元的国有资产进入股市。国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市，将受到市场关注。

　　国企“壳”资源转让升温
　　伴随着资产证券化的提速，地方国企资产腾挪也风起云涌。进入2016年以来，上市国企停牌数量猛增，近期，中国嘉陵(600877)、钱江摩托(000913)、*ST狮头等至少发生8例国企壳资源转让案例。

　　安信证券徐彪认为，随着国企改革1+N文件体系的基本形成，国企改革顶层设计完成，央企结构调整速度或将加快，地方具有更多国企改革自主权，国企或将成为2016年借壳重组市场的主旋律。

　　徐彪指出，国企壳资源往往有六大特征：一是市值较小，壳资源市值越小收购成本就越低，更容易被资本看中；二是运营能力弱，运营能力弱意味着基本面不佳，此时管理层更倾向于卖壳获利；三是控股母公司为国有企业，实际控制人为中央或各省市国有资产监督管理委员会；四是传统行业较多，由于传统行业前景黯淡，产能过剩严重，扭亏困难，卖壳意愿强；五是净利增速分化，净利增速低的公司愿意卖壳，而净利高的公司则容易被收购；六是负债率高，许多壳资源往往负债率较高。

　　中泰证券认为，注册制的推迟以及战略新兴板的撤销，使得一批急需上市却又不能满足上市条件的企业只能通过壳资源来实现曲线上市。可以预见的是，2016年仍将会是一个借壳上市的大年。而这其中，诸多地方国资委在两会前后均已给出明确资产证券化率提升和上市目标，同时由于传统产业居多，地方国企也是壳资源密集区。因此，地方国企将是借壳重组逻辑线最清晰的子板块。从近期中央及地方政策走向看，国企改革有望在四月进一步落地。在壳资源+国企改革双重催化下，地方国企改革壳资源有望成为市场进攻之矛。(中.国.证.券.报.刘.丽.靓. )

　　龙光基业溢价六成接盘中国嘉陵
　　备受关注的中国嘉陵(600877)重组事件传来重要进展。公司4月13日晚间公告，接南方集团通知，通过外部专家对符合条件的意向受让方进行了评审，在综合考虑后续重组方案、企业规模、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，按照竞价原则，最终确定拟受让方为“龙光基业集团有限公司”。

　　根据公告，龙光基业将以18.2亿元协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份，照此测算，折合每股价格约为11.86元，较中国嘉陵停牌前收盘价7.38元/股溢价60.70%。之后，南方集团将以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产。

　　资料显示，龙光基业法定代表人为姚耀林，注册资本10亿元，办公地址位于汕头市珠池路23号光明大厦8楼。记者查阅到龙光基业今年1月发行公司债券时的募集说明书摘要，该公司主营业务分为高速公路投资运营板块、建筑工程施工板块和商业地产开发三大板块，形成了以高速公路建设、投资及运营是核心业务，以建筑工程施工行业为辅、商业地产开发销售补充公司现金流的主营业务结构体系。截至2015年6月，公司已建成通车及在建的高速公路里程达到460公里。商业地产销售收入，主要来源于子公司龙光地产股份有限公司。龙光地产为一家港股上市公司，具有房地产开发一级资质，连续6年入围中国房地产百强，其中2015年位列第38位。财务数据显示，截至2015年6月，龙光基业净资产为124.85亿元。2012年度至2015年上半年，营业总收入分别为18.95亿元、32.26亿元、32.70亿元和14.11亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.31亿元
　　中国嘉陵表示，本次股份转让事项尚需南方集团与拟受让方龙光基业签署《附生效条件的股份转让协议》，并报国务院国资委审核批准后方可组织实施。同时，因此次股权转让与重大资产重组密切关联，后续还需经上市公司董事会、股东会审议、证券监管部门的审核。截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司聘请的审计、评估等中介机构，正对公司现有全部业务、资产及负债等开展尽职调查、审计与评估工作。（上.证.王.屹.）
　　

　　*ST狮头溢价逾7成转让股权 国企卖壳潮渐起
　　主业经营惨淡、连续两年亏损的*ST狮头（600539）最近突然成为“香饽饽”。公司4月9日披露控股股东狮头集团拟将其所持公司全部5277万股（占公司总股本的22.94%）转让给海融天和潞安工程，转让价格为18.75元/股，较公司停牌前最后一个交易日收盘价溢价75.6%，已经接近在去年6月创下的历史高点19.2元/股。

　　大股东高溢价转让控股权的案例不止于*ST狮头。近一段时间，深圳惠程（002168）、栋梁新材（002082）、仁智油服（002629）等公司纷纷出现大股东高溢价转让控股权的现象。其中栋梁新材、深圳惠程更是分别以218%、114%的超高溢价卖壳惊爆市场眼球。

　　与上述三家民企不同的是，*ST狮头国资背景更加引人注目。统计历史案例不难发现，大部分的卖壳动作都发生在民营上市公司，而国资企业卖壳现象只占少数。

　　不过，随着国务院数次强调加快推进“僵尸企业”重组整合，国资通过转让股权方式退出部分经营不善的国企不失为一条较好路径。

　　3月23日，中国嘉陵（600877）宣布，央企控股股东南方集团拟公开征集受让方，转让所持公司全部22.34%的股份；3月29日，浙江国资旗下的钱江摩托（000913）也宣布公开征集受让方，控股股东拟将29.77%的股份和控股权一并让出。此后，上工申贝（600843）、*ST狮头等多家国企均抛出类似的公开征集大股东股权受让方计划。

　　有分析人士指出，*ST狮头控股权的成功转让或被视为标杆，后续或将引领更多国资企业加入“卖壳”行列。

　　多家国企公开“卖壳”
　　3月3日，东方钽业（000962）披露的一纸股权转让协议打响了2016年国企“卖壳”的第一枪。公司控股股东中色东方拟将持有的东方钽业28%的股份转让给隆泰创投。

　　3月16日，河池化工（000953）宣布，经国务院国资委审核同意，控股股东河化集团拟通过公开征集受让方的方式转让8700万股公司股份（占总股本的29.59%）。随后在4月7日，河池化工宣布已确认宁波银亿控股为受让方。

　　进入3月下旬，中国嘉陵、钱江摩托、上工申贝、*ST狮头等多家公司均抛出公开征集大股东股权受让方的相关公告。

　　其中，上工申贝控股股东浦东国资委拟协议转让10.94%的股份，转让后仅保留8.27%的股份。上工申贝在公告中直言：“这是贯彻落实国资国企改革精神，支持上工申贝建立起与其全球化经营相适应的体制机制，完善公司治理结构。”

据记者发稿，在上述公司中只有东方钽业、河池化工和*ST狮头敲定了受让方。值得留意的是，东方钽业、河池化工、钱江摩托、上工申贝4家公司大股东在未来股权转让完成后，仍将分别保留上市公司17.8%、12.75%、11.68%、8.27%的股份，且全部退至二股东之列。

　　国资“卖壳”现象频出，与当前政策背景不无关联。自去年以来，国务院多次强调加快推进“僵尸企业”重组整合，加大支持国企解决历史包袱。中国企业研究院首席研究员李锦认为，各地相继出台的政策对于股权多元化、资产证券化、落后产能清退方面有许多新尝试，以混合所有制为导向的市场化兼并重组将加速。

　　国信证券(002736)分析师郦彬指出，上述近期公开转让股权的上市公司有着共同特点，即均处传统行业、经营逐年恶化、市值不高、转型诉求强烈。在国企改革提升企业经营效率和供给侧结构性改革清理“僵尸企业”的大背景下，主动公开转让股权、引入战略投资者、注入优质资产的方式，将是国资处理经营不善的上市国企的重要手段。

　　频现溢价转让
　　自去年12月仁智油服公告控股股东溢价129%转让全部股权后，大股东高溢价售壳的现象已经屡屡发生。不论是溢价2.18倍转让的栋梁新材，还是溢价1.14倍转让的深圳惠程，都足以引发市场狂热的关注，连续的“一字板”无一例外地成为这些“幸运儿”的标配。

　　与之相比，溢价75.6%转让控股权的*ST狮头似乎略逊一筹，但其国企身份依然夺人眼球。资料显示，*ST狮头控股股东狮头集团为太原市国资委旗下的独资企业，将在本次转让上市公司控股权后直接获得9.89亿元现金。

　　国企溢价“卖壳”的不止*ST狮头一家。东方钽业控股股东中色东方将28%股权转让给隆泰创投的价格为12.2元/股，较公司停牌前最后一个交易日收盘价9.32元/股溢价30.9%，中色东方在本次转让中将获得15.06亿元转让价款。

　　而在去年11月，ST景谷（600265）的国资二股东景谷森达通过公开征集受让方的方式找到了称心“女婿”重庆小康，并以25.37元/股的价格将全部股权转让，这一价格较该事项公告前最后一个交易日公司股票收盘价溢价27.87%。

　　探究上述公司高溢价转让控股权的原因，市值成为一个最关键的因素。*ST狮头于今年1月18起开始停牌，总市值仅为24.56亿元，是A股市场中数一数二的“袖珍”壳资源。另外，*ST狮头股价在1月上旬经历了大幅下跌，停牌后市场整体回暖也为公司股价创造了溢价空间。

　　与之类似，东方钽业、ST景谷在转让公告披露前的市值分别为41.09亿元、25.79亿元，倘若直接在二级市场上购入相应比例的股权，公司股价的不断上涨将大幅增加买入者的成本。同时由于控股权溢价加之买壳者心切，溢价转让现象的出现也就不足为奇。

　　后续重组是关键
　　若要使上市公司基本面发生脱胎换骨的变化，控股股东转让控股权仅仅只是第一步，上市公司后续的重组运作才是最关键的一环。这不但是买壳者的工作重心，同样也是卖壳方非常关心的问题。更何况，国资企业往往对“上门女婿”有着更为严苛的要求。

　　以钱江摩托为例，大股东钱江投资在公开征集受让方时提出了多项苛刻条件，例如要求受让方总资产规模达800亿元，净资产不低于300亿元；最近两年每年净利润不低于20亿元；需具有国际市场营销渠道和经验，并提出未来5年钱江摩托国际化战略以及钱江摩托产销超百亿元战略等。

据记者还发现一个细节，钱江摩托、*ST狮头、中国嘉陵、河池化工这4家公开征集受让方的企业，均要求受让方承诺不更改上市公司注册地，或者限制受让方在一定期限内更改注册地。

　　“这主要是税收上的考虑。注册地在当地，纳税地就在当地。上市公司可以增加当地投资、促进就业，因此地方政府不希望当地的上市公司注册地更改。”德恒上海律师事务所合伙人高慧在接据记者采访时表示，对于上市公司分布较少的地区来说，上市公司数量也是一种政绩的体现。记者注意到，河池化工是广西河池市唯一一家上市公司。

　　4月13日，*ST狮头披露一份重大资产出售及购买之框架协议书，公司拟向狮头集团转让与水泥主业相关的资产及负债，同时拟购买新晋股东海融天、潞安工程共同投资的潞安纳克100%股权，转型煤制油下游产品的深加工领域。由此*ST狮头成为上述多家公开征集受让方的企业中第一家正式披露重组路径的公司。

　　分析人士指出，*ST狮头的股权转让和重组方向一并出炉，国资股东通过股权转让获得大量现金和高溢价的收益，受让方获得用于重组运作的壳资源，同时也将对公司二级市场股价产生刺激，国资股东、受让方、中小投资者形成共赢的局面。若成功完成重组，*ST狮头或将成为国资“卖壳”的标杆案例。(证.券.时.报.网.)