大股东增持

　　从审批改为事后备案

　　为便于大股东增持，证监会制订《关于修改<；上市公司收购管理办法>；第六十二条及第六十三条的决定（征求意见稿）》，对一些行为的行政许可予以取消，明确四种行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审批程序：一是因30%以上大股东每年2%自由增持行为，二是50%以上股东增持股份行为，三是继承行为，四是上市公司实际控制人不发生变更的发行行为。

　　“以后这四种行为，只需要事后备案就可以了，不再需要证监会审批。”这位负责人介绍，此前，这四种要约收购义务豁免的行政许可审批，占用大量监管资源。据证监会统计，2010年，这四种要约收购义务豁免的行政许可审批，占证监会上市部所有行政许可审批事项的48%，今年这一比例高达33%。

　　这位负责人表示，以后30%以上大股东每年2%自由增持行为等四种行为，直接在交易所和中登公司办理相关事宜，由律师就上述事项发表意见并披露即可。

　　缩短锁定期

　　鼓励产业资产增持

　　这位负责人说，明确30%以上股份股东每年2%自由增持股份的锁定期为6个月，与《证券法》关于禁止大股东在增持后6个月内再卖出的短线交易规定相一致。

　　“上市公司股价相对低迷时增持活动的活跃，一方面表明以控股股东为代表的产业资本对公司价值的判断，即大股东认为市场对公司股价存在相当程度的低估；另一方面，控股股东在市场高估时减持、低估时增持，根据市场情况合理调整持股情况，体现了资本市场内生稳定机制的作用。”

　　他认为，此次修改有利于进一步减少并购重组行政许可事项，简化并购重组行政许可程序，提高并购重组效率。

　　此次修改进一步明确相关定义，如“收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份”的规定存在不足，若收购人拥有该上市公司存量股份，只要有发行增持行为，“其拥有权益的股份”的规定将导致其存量股份和本次发行认购的股份同时累加并再锁定三年。这位负责人认为，该规定不公平，只要控股股东注资，就会导致其拥有权益的存量股份和增量股份锁定三年，影响控股股东认购发行股份及整体上市积极性。

　　因此，在本次修订中，将“收购人承诺三年内不转让其拥有权益的股份”的表述回归本意，修改为“收购人承诺三年内不转让本次向其发行的新股”。