仇子明

ST金谷源（000408.SZ）通过定向增发转型黄金股的构想，或将成为黄粱一梦。

因与江苏银茂控股（集团）有限公司（下称“银茂集团”）、南京弘晖贸易有限公司的股权转让款纠纷，ST金谷源所持四川鑫伟矿业有限公司（下称“鑫伟矿业”）100%股权被江苏省高级人民法院冻结，正进入拍卖程序。

而鑫伟矿业资产中包含的木里县米真梁子金矿和西昌菜子地金矿，正是今年10月15日ST金谷源定向增发募投标的的部分内容。节外生枝的是，11月5日的公告显示，ST金谷源因西昌市菜子地联营金矿股权转让款纠纷又陷于另外一起诉讼。

ST金谷源董秘张春生在南京接受本报记者采访时表示，公司正在与原告方积极沟通，力争庭外和解，阻止鑫伟矿业被拍卖，从而力争确保公司再融资的顺利进行。

金矿股权拍卖

2009年1月12日，ST金谷源及其持有80%的股权的玉源国际贸易有限公司（下称“玉源国贸”），与上述两家南京公司共同签订了《江苏金国元房地产开发有限公司股权转让合同》，约定玉源国贸以2000万元受让江苏金国园房地产开发有限公司（下称“江苏金国园”）100%股权及承接2亿元债务，上市公司则为该2.2亿元债务总额提供担保责任。

负责与ST金谷源方面对接的银茂集团办公室主任许杏虎称，转让地处江苏盱眙的江苏金国园的原因，是银茂集团无意再于盱眙进行地产开发，因信任玉源国贸股东方——ST金谷源的上市公司背景，在收到首笔股权转让款2200万元后，就“提前”将江苏金国园的股权划转予玉源国贸。转让时，江苏金国园的主要资产除已建成的商业住宅和商业写字楼外，尚有100多亩的土地使用权。

拿下江苏金国园股权后，ST金谷源和玉源国贸方面，并未对其进一步开发，而是先将100多亩土地的使用权作价1.2亿元卖给了江苏南通的一家公司，后又将江苏金国园已经建好的建筑向银行申请抵押贷款。经银茂集团的代理律师钱世云测算，ST金谷源方面仅花了2200万元，就“套出”了近3亿元。

迄今，ST金谷源方面并没有向南京两家公司支付股权的转让余款。尽管后者作为原告方已向江苏省人民高院申请强制执行，勒令ST金谷源方面偿还1.98亿元股权转让款及违约金4000余万元，累计2.4亿元。但至2011年10月，ST金谷源方面依然“无声无息”。

2011年8月，江苏省高级人民法院冻结了ST金谷源所持有的鑫伟矿业的股权，10月，江苏省高院裁定评估拍卖鑫伟矿业100%股权。10月24日，在法院的主持下，原告、被告双方经摇号确定了江苏兴光会计师事务所为审计单位，江苏五星资产评估有限公司为评估单位。目前，审计、评估工作正在进行中。

黄金股转轨

ST金谷源转型黄金股的梦想可谓由来已久。因长期主业不突出等严重问题，该公司自2007年10月始即开始筹划重组，但与新希望、国际信托的“联姻”均无疾而终。因连续三年亏损，且2010年上半年经营业绩仍为负，在保壳尚存悬疑之时，ST金谷源于2010年8月底抛出了再融资预案，目标直指“黄金股”。其拟以每股7.45元定向增发6800万股，实际募资约4.8亿元，其中1.8亿元偿还公司逾期债务；1.16亿元用于收购并增资菜子地金矿；剩余4250万元用于下属公司九个金矿矿权的勘探、普查等工作。该公司股价自当年8月31日起，连续4个交易日一字涨停。

2011年10月17日，ST金谷源以一年时间已过及市场环境发生变化为由，终止上述方案，新方案为，拟以每股8.05元发行7300万股，募资5.88亿元用于投入矿产建设、金矿股权收购以及归还银行贷款及其他欠款、补充流动资金等项目。其中，涉及金矿的项目包括但不限于木里县米真梁子金矿探采项目，拟投资资金1.15亿元；增资西昌菜子地金矿，拟投资金0.51亿元。推倒重来的增发方案再次因黄金股题材被市场热炒，公告发布当日及次日，该股股价连续涨停。

一个“节外生枝”的插曲是，增发项目中的拟被增资0.51亿元的西昌菜子地金矿也发生了诉讼纠纷。

2010年8月23日，ST金谷源与吉林国诺签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》，以约6600万元受让吉林国诺持有的菜子地金矿80%的股权（相关资产在收购完成后注入了鑫伟矿业）。11月5日，吉林国诺向北京市第二中级人民法院提起诉讼：ST金谷源在支付了2550万元后，便以“存在遗留合同纠纷及未披露债务”为由拒绝支付剩余款项。

张春生接受本报采访时表示，目前，公司的对外担保额已达5亿元，超过了净资产3亿元近一倍，在此背景下，公司的再融资方案的出发点是为了广大投资者的利益，只有公司转型了，新的项目才会让公司的业绩焕然一新。为了转型黄金股，公司管理层及其股东方的确筹备了很久。

再融资阴霾

对于银茂集团方面的陈述，张春生全予承认，但其表示公司会拿出诚意与原告庭外和解，“对于银茂集团，法院是否拍卖鑫伟矿业不是最重要，其诉求是拿到自己的股权转让款”。上市公司会敦促江苏金国园的现任股东——联达国贸（玉源国贸为其前身，上市公司目前持其约20%股权）的控股股东昆山福基数码港有限公司斥资2亿元购买江苏金国园开发的商业地产，联达国贸收到房款后将补清所欠银茂集团的转让款，“这一解决方案将于今年12月底前完成。”

12月2日，许杏虎表示，银茂集团并不拒绝庭外和解，ST金谷源方面至今尚未派出代表与其接洽商讨上述解决方案可行性，“既然上市公司的关联方有钱买江苏金国园的房子，为何不直接把钱给我们呢？”

ST金谷源方面也做好了最坏的打算。张春生称，如果经过种种努力后，与南京公司以及吉林国诺的诉讼都朝着对公司不利的方向发展，那么公司将只好砍去定向增发方案中的部分项目，并缩减再融资的规模，“这些问题我们都考虑到了，所以尽管股东大会通过了定向增发的方案，我们暂时也还没有向证监会上报。”

钱世云认为，如果鑫伟矿业的股权被拍卖，上市公司的定向增发项目在实际意义上已无资质，其转型黄金股的契机也将不复存在：“如果增发募资项目仅用于偿还债务和补充流动资金，谁会买单呢？”12月22日，钱世云代笔写就了一份题为《关于金谷源控股股份有限公司误导性陈述及虚假公告的举报》的举报信，快递给了中国证监会，但截至发稿，证监会尚未给钱世云和银茂集团回复。