本报记者 赵琳 深圳报道

　　紧锁的玻璃门，没有任何公司的标识与招牌，12月28日下午3点，当《华夏时报》记者来到深圳市罗湖区深南东路华乐大厦509室的时候，被眼前的景象所震惊。这里是深圳市瑞信恒达商贸有限公司（以下简称“瑞信恒达”）的注册地，该公司不久前才 刚与世纪星源（000005.SZ）的子公司深圳世纪星源物业发展有限公司（以下简称“星源物业”）签署了购买其拥有的华乐大厦部分物业的合同，合同总价高达9427.8万元。

　　与普通贸易公司极力宣传和推广自己截然不同，瑞信恒达的低调甚至有些诡异——公司电话未在电信局申请注册，114查询不到；没有公司网站，网上也查不到任何有关公司的资料；本应是工作时间，但公司却大门紧锁……无论怎么看，都不像是一家敞开门来做生意的公司。这家2009年4月才成立、注册资本仅500万的公司此次签下了近亿元的合同，实在是让人刮目相看。

　　更令人吃惊的是，在世纪星源公告华乐大厦物业转让前一个月，网上早已有中介挂出了整栋物业出售的信息。而在此时间点，物业的产权尚分属几家不同的公司。难道这笔转让早已内定，瑞信恒达早已视之为“囊中之物”？记者调查发现，瑞信恒达与世纪星源“交情匪浅”——其总经理叶明海曾参与世纪星源4000万元农行债务本金的重组方案；监事林亦早在2007年就购买了华乐大厦部分物业。

　　售卖物业以期扭亏

　　12月16日，世纪星源召开临时股东大会审议出售华乐大厦4、5、6、26层房产的议案，该议案终获通过。根据公告，星源物业将华乐大厦上述建筑面积共计6831.74平方米的房产以总价人民币9427.8万元出售给瑞信恒达。世纪星源预计本次交易可取得约4000多万的利润。

　　受无新增房产销售项目影响，世纪星源前三季度业绩亏损2652.48万元。由于2009年公司亏损4891.95万元，若2010年继续亏损，公司将被实施ST。随着此次物业转让获利，世纪星源全年业绩有望扭亏。以近亿元受让华乐大厦的瑞信恒达成为世纪星源的“救星”。

　　世纪星源在公告中介绍交易对方的基本情况时显得非常简炼，仅说明了瑞信恒达法定代表人为孙凤云，注册地址是华乐大厦509D。公司股东为孙凤云（持股99％）、叶明海（持股1％）。对于公司成立时间、注册资本等信息，公告中一概没有提及。

　　记者在深圳市市场监督管理局查询到的资料显示，瑞信恒达成立于2009年4月22日， 注册资本500万。2010年12月29日公司进行过注册地变更，由之前的华乐大厦806B变更为509D。同时资料还显示，叶明海为公司总经理，孙凤云为董事成员，林亦为监事成员。

　　神秘的瑞信恒达

　　12月21日和28日，记者曾两次来到公司注册地华乐大厦，“平时就很少见他们开门。”隔壁公司的一位员工对记者说，“他们的（员工）就是物业的。你可以去一楼的租赁中心找他们。”随后，记者又来到同一大厦的806室。一位男士对记者说：“你可能弄错了。这里哪有什么商贸公司？我们两个月前来的时候这里就是物业管理公司。” 资料显示，华乐大厦的物业管理公司为深圳星苑物业管理有限公司，电梯口张贴的致租户的告示亦是署名星苑物业。那么，瑞信恒达扮演着怎样的角色？

　　记者随即来到大厦一楼的星苑物业管理公司，向其咨询509室是不是有一家瑞信恒达公司。管理处一位工作人员很疑惑地对记者说，“我从来没有听过有这么一家公司。509室就是我们管理处自己的房子。”

　　华乐大厦租赁中心位于大厦的首层，一位姓罗的员工告诉记者，“现在全都租出去了。要买就有，整栋出售，一平米一万六。”他同时一再强调，“我们不是地产中介，是主业直售。”门口的保安告诉记者：“他们是邦宏地产的。”

　　自己人参与买物业

　　记者在搜房网二手房交易市场看到早在11月1日，已有中介发布了整栋物业的出售信息，而在这一时间点华乐大厦的产权仍是分散的，何以能整体出售？

　　据世纪星源公开披露信息显示，华乐大厦共28层，大厦18、19层早在2007年被世纪星源以物抵债给中国东方资产管理公司深圳办事处；而7－17层、20－25层的物业也于当年整体转让。2007年3月21日，公司与林亦等人签署协议，将上述建筑面积18947平方米的物业进行整体转让，转让价14778万元，平均单价7800元/平米。

　　记者注意到瑞信恒达的监事成员也叫林亦，他们是同一个人吗？记者就此致电世纪星源，公司董秘罗晓春称：“具体情况我不是很清楚。他们是不是同一个人，与公司关系不大。”不过有世纪星源内部人员称，“就是同一批人，原来是以个人名义买，现在成立了公司，以公司名义买。”罗晓春刻意掩盖的恰恰就是症结所在：通过两次受让物业，瑞信恒达的股东已拥有华乐大厦除少数几层外的所有物业产权。

　　物业转让议案尚未经股东大会表决通过，网上为何提前一个月就有整栋物业出售的信息？罗晓春表示：“网上的信息肯定不准确。整栋大厦有几十个业主，像我们就没有委托他们卖。”记者致电11月初在网上发布整栋大厦出售信息的世华、中原地产等中介，得到的答复均是“卖的是商业楼裙以上的整栋写字楼，地下停车场也不包括在内。”这些不在出售范围内的物业恰好产权属星源物业。中原地产一位姓谢的中介还对记者表示：“写字楼从11月初就开始卖了，但现在还没有卖出去。”

　　一位不愿具名的律师告诉记者，“既然转让交易须经董事局及股东大会审批通过后方能生效。如果在此之前就已经被受让方售卖，显然是不合规的。究竟是谁授权的，值得追究。”

　　瑞信恒达的“神秘”股东

　　事实上，瑞信恒达与世纪星源的“交情”不浅。瑞信恒达股东之一、总经理叶明海总能在世纪星源危机时刻现身，并扮演着挽救公司的角色。

　　2005年末，公司股票简称还叫ST星源时，共有逾期借款3.73亿元，未支付借款利息1.195亿元。在2006年完成股改后，公司启动了同各债权银行进行的债务重组谈判，一直到2007年中期债务重组才取得重大进展。在公司有关4000万元农行债务本金的重组方案中，叶明海首次露面，为公司债务重组立下了汗马功劳。2010年岁末，叶明海的再度出手避免了公司再次戴上“ST”帽子的厄运。记者通过有关渠道了解到，深圳罗湖区有一位名叫叶明海的男士，年龄不到40岁，而他很可能就是屡次挽救星源的“神秘人”。

　　当然，叶明海的“相救”也为其自身带来了丰厚的经济收益。华乐大厦目前的市场报价在1.6万元/平米，高于此次1.38万元/平米的转让价，如果算上2007年以均价7800元/平米获得的数层物业，其获利相当可观。

　　蚁象之争小股东完败 S上石化关联议案获通过

　　本报记者 郝静 上海报道

　　2010年12月28日，金山轮滑馆，上石化2010年临时股东大会，这次会议主要审议公司与中石化未来3年的关联交易额度议案。此前早有小股东指出，导致上石化业绩长年来踯躅不前的原因就是与大股东的关联交易，而只有小股东联合起来否决才是自救之道。经历两次股改被否之后，大小股东再次交锋，矛头直指关联交易。

　　但这次蚁象之争以小股东的完败告终：涉及产品互供的关联交易的第二项议案的赞成票是6.67亿股，赞成比例高达83.40%,其中持有20亿股的关联方中石化回避了投票，而基金的表态就至关重要，基金的投票上石化方面并未公布，其中非流通股股东投了赞成的1673万股，记者发现，这个数字和半年报时排名第七大股东的上海康利工贸有限公司持股一致，而康利工贸在全部三项议案中都投出了赞成票。

　　基金全线撤退

　　上石化证券事务代表唐伟忠在12月30日告诉《华夏时报》记者：“投票结果方面，究竟投票情况如何我这里可以查到，但根据相关规定并不需要公开。其实这次股东大会来的人并不多，因为我们开通了网络投票，股东来的也就几十个吧，基金很多都没有来也没有投，他们有赞成也有反对的。”

　　数据显示，参加这次会议的股东和股东授权委托代理人共 2887人，代表上石化股份64.22亿股，占股份总数的89.20%。而第二项议案审议关联交易额度的投票总数却不到8亿股。根据三季报时的股东情况，上石化的十大流通股东之中，上投摩根中国优势基金、东方精选、嘉实旗下的三只基金合计持有2亿多股，他们的表态对于投票结果可谓至关重要。

　　“其实你看到的已经是旧的信息了，我们做投票的股权登记时发现，很多基金已经走了，原本还打算在投票之前做一轮沟通，都不需要做了。嘉实其实现在手里没有多少股票了，东方精选也卖了很多。这次投票很多人都没有来，比如限售股我们有2亿多股，来的没几个，像浙江经济建设就没有来。”上石化内部一位工作人员告诉记者。

　　记者查询上海康利工贸资料时发现，公司地址也同在金山区，地址是石化十二村113号，与上海石化办公地址金一路48号相距仅不到两公里，两者到底有什么关联？“我们以前有些关联，现在已经没有关系了。”

　　三季报时，东方精选仍持有上石化5187万股，这较其最高峰持股8218万股已是大幅缩水，东方精选进驻上石化已四年有余，根据上石化方面的口风来看，终于是扛不住了，公司人士含糊地表示：“目前东方精选手里的股票可能不到三季报时的一半了。”基金转向的原因究竟是自身内部的变动，还是源于对于股改预期的彻底失望？“其实股东们还是对股改有怨气，但目前大小股东都不提出股改动议，我们也不能做什么推进。”唐伟忠表示。

　　来自H股的反对票

　　使得希望之火重新燃起的是2010年7月份总经理王治卿的上任，现年48岁的王治卿漂亮的履历使得外界无论对于上石化的经营还是股改再启都有所期盼，他曾经扭转了九江石化连续十年的亏损局面，但在此次增补王治卿为第六届董事会董事时，却意外获得了超过3亿的反对票。

　　为何提名王治卿的董事身份有这么多反对票？“反对票基本上都是H股投出来的，其实也没什么特别，是因为对独立董事席位提出反对，这并不仅仅针对我们一家公司，我们是按照规定，独立董事席位是超过1∕3，而H股方面认为应该达到2∕3，在这里产生了分歧，我们在此前已经进行过沟通，但H股坚持投反对票，是觉得公司治理结构方面有欠缺吧。”工作人员告诉记者。

　　股东大会第三项决议的反对呼声最高，投出的反对票高达3.7亿，接近投票半数，通过属于涉险过关。该项审议的是综合服务框架协议的最高额度，内容包括中石化及其关联方向上石化提供建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务及财务服务签订的综合服务，未来3年额度合计分别为9.64亿元、10.1亿元和9.02亿元。

　　据公司内部人士表示，反对的焦点主要在与中石化的财务服务方面，其内容包括中石化集团的关联方向上海石化提供财务服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑或贴现、担保等安排及其它金融服务，未来3年的额度为1.64亿元、2.29亿元和3.08亿元。

　　“反对票主要来自于H股，因为像中石化这样的大型央企都会有自己的财务公司，一些资金往来都是通过财务公司来做，但在外资机构眼中，这些财务公司不是银行，外界并没有对其进行评级，透明度不高，如何运作也不知道，因此针对这个投出了反对票。”公司内部人士告诉记者。

　　公司方面表示：鉴于上石化的业务性质，交易经常涉及巨额资金交付，能够获得及时的财务服务，比如贷款融通、票据贴现服务，而且中石化提供的财务服务条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。而此前上石化的高层接受记者采访时曾表示：“其实我们的对账单抬头都是开的中石化。”