谁在“导演”刚泰控股？

　　本报记者 郑世凤 上海报道

　　又一桩类似于“空手套白狼”的资本大戏在投资者面前上演。

　　这出大戏的剧本是刚泰控股（600687.SH）2010年1月4日公布的一份名为《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》（下称《增发草案》），而导演则是刚泰控股的大股东刚泰集团。

　　“空手套白狼”

　　根据刚泰控股发布的上述增发草案，刚泰控股将以8.36元每股的价格，向公司大股东刚泰集团定向发行43502009股股份，以收购其持有的上海刚泰实业有限公司（下称刚泰实业）100%股权。

　　《增发草案》显示，截至2009年10月31日，刚泰实业净资产为1025.59万元，但该项资产本次资产评估价值达到36367.68万元，评估后溢价3.53亿元，评估增值率高达3446.02%。

　　如此高额的评估溢价背后，刚泰实业的资产状况却十分一般。

　　实际上，这家在2009年8月之前还叫上海腾海工贸发展有限公司的企业，早在2001年就已经成立，但最近三年来均未开展实际经营业务，其收入主要来自出租闲置土地和厂房的租金收入。

　　刚泰实业近三年来的资产负债表显示，公司2007、2008年的净资产分别只有-5808.01万和-6542.12万元，截止到2009年10月31日的净资产也只有1025.59万元。其利润表则表明，该公司最近三年来均报亏损。不仅如此，公司成立9年以来，累计亏损达9141.41万元。

　　这样一家濒临倒闭的企业，缘何摇身一变成为上市公司抢购的“香饽饽”，而且身价还增值数十倍？

　　其背后玄机在于，刚泰实业给上市公司画了一张饼：其拥有的1000 亩农业用地，以及实际控制人徐建刚拥有的其他926亩，合计1926亩农业用地，未来将变更为工业用地，并进一步建设为上海刚泰航空物流园。

　　但实际上，刚泰实业目前并未拿到这项工业用地，上海刚泰航空物流园更是子虚乌有，刚泰实业卖给上市公司的只是构筑在“可能性”上的一个设想，而这个设想的价值高达数亿。

　　本报记者在《增发草案》中发现，刚泰集团将其拥有的1926亩土地，交由上海临港奉贤经济发展有限公司（下称奉贤发展）收储，作为对应条件，奉贤发展承诺将积极协助刚泰实业以招拍挂竞标方式，取得“物流园项目规划红线内土地面积累计总额不少于1000亩”的工业仓储用地。

　　同样的意思在方案的主体部分则被刚泰实业表述为，与奉贤发展“置换取得上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区内666669.6平方米（1000亩）的国有土地使用权”。

　　“刚泰实业的意思是，将1926亩农业用地的使用权出让给奉贤发展，奉贤发展承诺帮助刚泰实业拿到临港物流园内的1000亩土地。最终的意思还是说明刚泰实业目前还没有获得这项工业用地的所有权。”上海某券商并购部总经理告诉本报记者。

　　“那么这项资产未来就面临两个问题，首先是刚泰实业有可能拿不到这项工业用地，其次，农业用地和工业用地的转换涉及到的差价问题。”上述资本市场人士进一步表示。

　　巧合的是，本次定向增发的资产评估机构北京岳华德威资产评估有限公司在方案中明确提出，对刚泰实业所拥有的1000亩农业用地的评估基于两项假设，否则会对评估结论产生重大影响。

　　假设一，刚泰实业未来可以取得上海临港奉贤工业园区内相等面积的1000亩工业用地；假设二，土地性质变更期间一切费用及差额部分将由刚泰实业和徐建刚支付。

　　“简单讲就是在空手套白狼，拿没到手的东西做定向增发对投资者显然是不负责任的。”前述投行人士告诉记者。

　　为谁做嫁衣？

　　实际上，刚泰集团2008年3月份才通过借壳入主刚泰控股（时称华盛达），出人意料的是，上市不到一年刚泰集团就急切的玩起财技，更让人诧异的是，该公司拿的道具竟然是一块尚未到手的土地。

　　而同样是这1926亩农业用地，自刚泰集团入主刚泰控股以来，已经变换过多重“蓝图”。

　　在2008年3月刚泰集团收购刚泰控股的收购报告书中，刚泰集团提出，“按目前上海市奉贤区的规划，该地块属于住宅开发用地”，并进一步承诺“将在以上两块农业性质土地变更为住宅用地并且所有相关法律手续完备之后，在适当时间将其注入上市公司，以增加上市公司的土地储备，保证上市公司房地产业务的可持续发展能力。”

　　而在刚泰控股2009年7月2日公布的定向增发预案中，刚泰集团曾表示，“刚泰实业拥有的1000亩土地土地性质为农业用地，需变更为工业仓储用地后方可注入上市公司”。在最新公布的《增发草案》中，上述表述再次发生变更。

　　一边是刚泰集团在尚未确定土地属性的前提下急于完成增发，而另一方面，早已有人因此而获益。

　　2009年5月27日，刚泰控股宣称因筹划重大资产重组事项停牌，并于7月2日复牌公布本次重组的预案，加上停牌前一日，刚泰控股连续拉出4个涨停。

　　与此同时，刚泰控股第二大股东上海大汉三通网络通信有限公司（下称大汉三通）开始了疯狂的减持其所持的刚泰控股股份。

　　相关数据显示，大汉三通从2008 年4月27日至2009年7月17日，累计减持刚泰控股545.64万股，占公司总股本的比例为4.3%。其中仅2009年7月17日，大汉三通即通过上交所大宗交易平台减持刚泰控股股份400万股，交易价格为11.7元，较其6块钱的持有成本增值近一倍。

　　大股东急切宣布资产注入方案，二股东疯狂减持获利，背后是巧合还是偶然？本报将继续关注。

声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。