证券时报记者 李 坤

　　拟注入资产魅力何在

　　拟注入资产到底有什么魅力可以被评估增值如此之高呢？根据草案，此次拟注入资产为上海刚泰实业有限公司100%股权，2009年8月该公司 由上海腾海工贸发展有限公司更名而来。数据显示，这家拟注入刚泰控股的公司不仅近三年来年年亏损，而且已经严重资不抵债。2007年、2008年该公司的净资产分别为-5808.01万和-6542.12万元，直到2009年7月，即刚泰控股推出此次资产注入预案之前的几个月，该公司财务数据才通过增加注册资本、转移债务和债券等方式被装扮得“靓丽”起来。不过既便如此，1月4日公布的草案显示，截至2009年10月31日，该公司的净资产仅为1025.59万元，但是其评估值溢价却高达3.64亿元。

　　从披露的资产来看，这家公司的主要资产就是1亿元左右的货币资金，和一块账面值为6705.93万元的农业用地以及部分房产。其中货币资金主要来源于2009年刚泰控股实际控制人徐建刚的增资2950万元，和预收的土地收储资金7410万元。据草案，这7410万元的收储资金，可能也将用于偿付土地使用权变更为工业用地后的土地出让金。也就是说，这7410万元资金只是暂时留在刚泰实业的账户上扮靓报表而已。草案显示，预收账款的金额也恰好为7410万元，而且在徐建刚的土地变更承诺事项中，对这笔钱也作出了说明。

　　由此可见，这家被高溢价转让给刚泰控股的公司，实际上真正的资产就是一块账面价值为6705.93万元的农村土地使用权，以及徐建刚“突击”增加的资本金2950万元现金。相比之下，刚泰实业承担的流动负债额却是实实在在的，其中包括2010年6月25日将到期的短期借款4000万元，和其他应付款6561.72万元，以及上述土地收储预收金7410万元。而且值得注意的是，2001年就已经成立的刚泰实业，近9年来累计亏损额高达9141.41万元，近三年来基本没有收入来源。虽然徐建刚承诺将弥补该公司损失，但是徐建刚承诺弥补亏损的期限却长达5年。

　　换言之，就是刚泰控股以向徐建刚发行市值4个多亿的4350.20万股股份的代价，换进来一块账面值6705.93万元的农用地和2950万元现金，同时附带1.06亿元的净债务和9141.14万元的累积亏损，以及徐建刚将该土地转变为工业仓储用地的承诺。然后，主业已经变更过多次且从未涉足物流行业的刚泰控股，将在这个基础上发展所谓“前景诱人“的物流产业。

　　物流园建设前景难料

　　从公告来看，导致刚泰实业100%股权增值3446.02%的，其实就是上述农用土地使用权。草案称，评估增值主要是由于农用地转性为物流仓储用地及土地市场价格涨价。但是实际上，该土地目前仍属于农业用地并不是工业用地。虽然草案称，目前徐建刚正在办理该土地的工业用地使用权手续。但是草案承诺，工业用地使用权办理下来的最后期限为2011年12月31日，即在两年内办理下来。而且草案还承认，工业用地使用权存在无法转变为工业用地的风险。

　　众所周知，当前国家土地管理部门对土地的监管日益严格，如果上述土地属性变更无法及时办理下来，那么刚泰控股仅靠买入的上述农业用地，开展所谓的物流园建设也就无从谈起。也就是说，刚泰实业进行物流园建设很有可能要到2年之后才可以开始。而且由于巨额亏损的存在，以及自成立以来刚泰实业多年来的持续亏损状况，刚泰实业注入上市公司后，很可能出现5年之内不能给上市公司贡献利润，并给上市公司增添新亏损的风险。

　　如果再考虑到建设物流园所需要的巨大建设资金压力，和漫长的业务发展培育期以及目前刚泰实业承担的高达1.8亿元的债务。那么这个被注入刚泰实业的所谓优质资产，不仅不能改善上市公司的资产状况和营业收入以及经营业绩，而且极有可能成为刚泰控股的一个新的重大负担。事实上，在草案中，徐建刚已经流露出由上市公司承担上述即将于半年内到期的4000万元短期借款的意图。

　　对此，有投资者直接质问：“既然所有土地使用权的手续都没有完备且该项目风险重重，刚泰实业的巨额亏损也不能及时弥补，那么刚泰控股的实际控制人徐建刚，为什么要急于将这样一个还没有成熟的项目高溢价转让给上市公司呢？”实际上，从公开信息来看，该物流园项目建设并不急迫，实际控制人完全可以等到一切手续都完备，一切都条件都准备好了之后再将其注入上市公司。记者也曾多次按公开的电话号码致电刚泰控股，但是均无人接听。

　　后续可注资产乏善可陈

　　2000年7月刚泰控股的上述预案出来之后，曾很快引起市场的热捧，该公司股价接连以涨停板的方式大涨。但是2010年1月4日的草案出来之后，该公司股价波澜不惊。显然，市场对于刚泰控股向物流行业转型的前景出现分歧。有投资者直言，尽管不看好此次注入的资产，但是还是期待徐建刚后续的资产注入。

　　据了解，徐建刚在上述草案中承诺，将继续向刚泰控股置入其他优质资产，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突入、品牌特色鲜明的目标。

　　那么徐建刚手中还有什么物流方面的资产可以注入呢？公开资料显示，目前徐建刚控制的核心企业以及关联企业共有23家，涉及房地产开发、园林设计、混凝土制品、仓储、矿产、汽修等业务领域，并有多家公司无实质性经营业务。其中涉及仓储物流业务的，除了拟注入上市公司刚泰实业外，仅有一家由徐建刚母亲和妻子共同持股的上海珠光投资发展有限公司。资料显示，这家公司主营仓储物流，利用拥有的工业仓储用地对外租赁，注册资本为3000万元。目前尚无公开信息透露该公司的经营状况和盈利能力。

　　显然，徐建刚及其关联方所拥有的仓储物流资产并不是很丰富。作为一家主营业务几经变更并且从未涉及物流业的公司，刚泰控股要实现“以上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略转变，也不会那么容易。

　　而且从目前A股市场上一直以物流为主业的上市公司经营情况来看，物流业其实是一个竞争激烈且经营风险很高的产业。刚泰控股的物流仓储业务之梦可能并不像徐建刚所描绘的那样美好。

　　经过近半年的期待，被市场寄予厚望的刚泰控股（600687）拟注入资产近期终于露出真容。在2010年1月4日刚泰控股公布的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中，拟注入资产的价值评估值增加了3446.02%，与2009年7月刚泰控股预案中“预计评估增值超过50%”的表述相距甚远。

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