从“国泰股份”、“新宇软件”、“华盛达”，到“刚泰控股”，历经5次重大资产重组后，刚泰控股（600678.SH）即将迎来第4次主业变更。
2010年1月4日，刚泰控股公布《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称《增发草案》，详见本报1月11日《空
手套白狼游戏再上演 谁在导演刚泰控股》)。
出人意料的资产注入方案背后，究竟是上市公司迎来千载难逢的发展机遇，还是大股东在对上市公司的又一次“提炼”？
本报记者就此展开调查，试图揭开此次资产注入方案背后的逻辑。
资产注入“360度大转弯”
“物流业其实并不是刚泰集团原来想注入上市公司的资产。”前述投行人士告诉记者，“刚泰集团本来是想把旗下上海刚泰置业有限公司（下称刚泰置业）全部资产与华盛达的资产进行置换，从而将刚泰控股的主营业务完全变更成为房地产。”
可以佐证这一说法的是，刚泰集团2008年上半年工作会议上，董事长徐建刚明确提出“要把房产销售作为集团工作的重中之重来抓”，与此同时，徐建刚还提出，矿业将是“下阶段的重点产业”。
2008年3月3日，刚泰控股（时称华盛达）披露的详式权益变动报告书中，记者同样未发现刚泰集团就物流行业做出过任何表述，该报告书中甚至也没有出现此后左右公司发展方向的那块位于五四农场的农业用地。
然而令人意外的是，2009年5月，刚泰集团对物流业务的态度发生了根本性的转变。5月底，刚泰控股因大股东筹划重大资产重组事项停牌。一个月后，刚泰控股公布重大资产重组预案。
在该预案中，原来的资产重组方案变得面目全非，刚泰集团并未兑现当初注入刚泰置业的承诺，取而代之的则是一个想象中的“国际物流园”。
从借壳之初承诺向上市公司“注入地产业务”，到突然决定将上市公司打造成为一个物流企业，刚泰控股的360度大转弯让人惊诧。
“作为一家上市公司，经营管理的思路如此混乱，谁敢放心把钱交给他们去投资？”上海一家私募投资公司的总经理谈及该公司时不禁感叹。
而前述投行人士认为，“刚泰集团频繁变换资产重组方案很可能只是为了说出一个更动人的‘故事’”。
2009年4月14日，国务院发布了《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，上海建设国际航运中心的概念使得当地物流产业陡然升温，相关上市公司股价也纷纷大幅上扬。
就在上述国务院文件公布一个多月后，刚泰控股突然停牌并在复牌后发布了一份新的资产重组方案，前述位于上海奉贤五四农场的农业用地随之浮出水面，关于“国际物流园”的全新构想也借由该农业用地横空出世。
“很明显刚泰集团就是在利用上海建设国际航运中心的概念做文章，他们之前的主业是房地产，即使物流园真的建好了，今后有没有能力经营好还是个未知数。”上述上海投行人士表示。
子虚乌有的“物流园”
除在公司发展方向上朝令夕改外，实际上，刚泰集团对自己即将要倾心打造的“物流概念”可谓不知所措。
凭借着位于上海市奉贤区五四农场7街坊28/4丘和28/3丘,两宗总面积为666669.6㎡(1000亩)的农业用地，刚泰集团将一家历经蹉跎的上市公司与上海建设国际航运中心的梦想扯到一起。
然而，恰恰是这两块土地，在不到两年的时间内，刚泰集团对其的表述却发生了同样惊人的360度变化。
在2008年3月的收购报告书中，刚泰集团曾明确提出上述农业用地“按目前上海市奉贤区的规划，该地块属于住宅开发用地”，并进而承诺“将在以上两块农业性质土地变更为住宅用地”后，“在适当时间将其注入上市公司，以增加上市公司的土地储备，保证上市公司房地产业务的可持续发展能力。”
然而，2009年7月2日公布的定向增发预案中，上述表述悄然变成了“刚泰实业拥有的1000亩土地土地性质为农业用地，需变更为工业仓储用地后方可注入上市公司”，“奉贤区的规划”再未被提及。
2010年1月4日，刚泰控股公布的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称《增发草案》)中，刚泰集团对上述土地的表述再次做出“修正”。
在上述《增发草案》中，刚泰集团提出将其拥有的1926亩土地，交由上海临港奉贤经济发展有限公司(下称奉贤发展)收储，作为对应条件，奉贤发展承诺将积极协助刚泰实业以招拍挂竞标方式，取得“物流园项目规划红线内土地面积累计总额不少于1000亩”的工业仓储用地。
“看似复杂的文字游戏背后，隐藏的现实是：刚泰集团仍然没有拿到‘国际物流园’项目赖以存在的工业用地。”上述投行人士指出。
“自己改变用地性质是不可能的事情，必须要经过市级有关部门批准的。”日前，上海奉贤区政府相关部门负责人告诉本报记者，“假如土地在规划的物流园区内，那就必须由区土地储备中心统一征用，开发成熟地后再对外进行招拍挂转让。”
该负责人认为，刚泰集团所拥有的前述1000亩农业用地换回来的只能是一笔土地出让金，“要想拿到熟地进行开发，必须还要走招拍挂程序。”
鸡蛋卖出鸡场价
在将自己拥有的1000亩农业用地上交给土地储备中心后，刚泰集团实际上已经没有多少土地。然而刚泰集团仍然以这块已转让的土地作为“诱饵”，抛出了一份新的增发方案。
新的增发方案显示，刚泰集团准备注入上市公司的资产仅有上海刚泰实业有限公司（下称刚泰实业）100%股权一项，该公司原名上海腾海工贸发展有限公司，前述1000亩农业用地则正是该公司的主要资产。
在将上述1000亩农业用地上交，并剥离原有混凝土业务后，刚泰实业原来拥有的资产实际上只剩下位于上海滨海旅游度假区大冶河南人民塘1号的两块合计51378.7平方米土地的使用权及地上建筑物。
加上2009年12月30日在临港物流园奉贤分区工业用地招拍挂中拍得的226亩工业用地，刚泰实业的全部家当就是上述三宗工业用地及地上附着物。
尽管如此，刚泰实业还是“卖”出了高达3.64亿元的天价,这一评估值较其1025.59万元的净资产增值逾34.5倍。在此之前的2007和2008年，刚泰实业的净资产更是只有-5808.01万和-6542.12万元。
截止到2009年底，刚泰实业仅靠向土地储备中心出让前述1000亩农业用地，取得7410万元的土地出让金。因为该项土地尚未完成交割，该笔资金目前尚挂在刚泰实业资产负债表中的预收账款项上，若扣除这部分预收款，刚泰实业目前的净资产仍然为-6384.41万元。
岳华德威资产评估有限公司为刚泰实业出具的《资产评估报告书》显示，仅公司土地使用权一项即获得评估增值35335.58万元，增值率为526.93%，并占到总增值额的99.98%。
对此，岳华德威解释为“无形资产增值是由于转性为物流仓储用地及土地市场价格涨价共同所致”。
在刚泰实业名下1000亩土地仍为农业用地，且已经以每亩14.885万元的价格转让，并获得7410万元预收款的情况下，岳华德威的评估增值理由令人哭笑不得。
“既然已经交易出去，那就很容易了，直接以成交市价评估就可以了。”上述投行人士告诉记者。
岳华德威将评估增值“归功”于该项土地转性为物流仓储用地及地价上涨的理由同样存在硬伤。
《增发草案》显示，刚泰控股于2009年12月30日拍得位于临港物流园区奉贤分区B0207工业用地地块，该项土地总面积为15.0774公顷（合计226.2亩），总价为4116万元，平均每亩市价18.21万元。
按照上述工业用地成交价格，即便刚泰实业未来取得1000亩的仓储物流用地，该项土地的价格也不过1.82亿元，较本次农业用地评估值仍有大幅缩水。
“无论是从成本法还是未来收益法角度评估，都很难想象这家公司会评估出这么高的价格。”前述上海券商投行高层认为。
实际上，刚泰实业的收益状况更加令人担忧。截至2009年10月31日，成立近9年的刚泰实业从未开展实质性经营业务，其收入主要来自于出租闲置土地和房屋的租金，这直接导致该公司9年来未分配利润仅为-9141.4144万元。
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